Klarere Regelungen bei einer drohenden Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung

Nach geltendem Recht ist dem Verwaltungsrat bei einem Kapitalverlust eine Handlungspflicht auferlegt. Das neue Aktienrecht verpflichtet nun den Verwaltungsrat explizit zur Überwachung der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft und bei drohender Zahlungsunfähigkeit zur Handlung mit gebotener Eile. Bei einem Kapitalverlust ist neu nicht mehr zwingend eine Generalversammlung einzuberufen. Bei der Überschuldung kann neu von einer Benachrichtigung des Konkursgerichts abgesehen werden, wenn nicht nur Rangrücktritte bestehen, sondern auch, wenn begründete Aussicht besteht, die Überschuldung innert höchstens 90 Tagen zu beheben. (Art. 725b OR)

 

Zwischendividende (Interimsdividende)

Neu erlaubt das Aktienrecht die Ausschüttung von Zwischendividenden. (Art. 675a OR) Hierfür muss ein geprüfter Zwischenabschluss vorliegen (Ausnahme Opting-Out) oder sämtliche Aktionäre stimmen der Zwischendividende zu und die Forderungen der Gläubiger dürfen durch das Ausschütten der Zwischendividende nicht gefährdet werden.

 

ordentliche Kapitalherabsetzung

Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung (Art. 653j ff. OR) ist noch eine einmalige Publikation nötig und die Gläubiger können nur noch innerhalb von 30 Tagen die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen. Eine Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft die Forderung erfüllt oder den Nachweis erbringt, dass die Forderung durch die Kapitalherabsetzung nicht gefährdet wird.

 

Gewinnverwendung

Auch wird die Zuweisung an die Reserven detaillierter geregelt. Das neue Aktienrecht schreibt vor, was den;

- gesetzlichen Kapitalreserven (Art. 671 OR)

- gesetzlichen Gewinnreserven (Art. 672 OR)

- freiwilligen Gewinnreserven (Art. 673 OR)

zugeteilt wird und schreibt die Reihenfolge für die Verrechnung von Verlusten vor. (Art. 674 OR) Bei der Verlustverrechnung ist neu folgender Verrechnungsvorgang einzuhalten:

- Verrechnung mit Gewinnvortrag

- Verrechnung mit freiwilligen Gewinnreserven

- Verrechnung mit gesetzlichen Gewinnreserven

- Verrechnung mit gesetzlichen Kapitalreserven

 

Amtsdauer Verwaltungsrat

Neu beträgt bei nicht börsenkotierten Gesellschaften die Amtsdauer standardmässig 3 Jahre. Die Statuten können kürzere oder längere Amtsperioden (max. 6 Jahre) vorsehen. Das Verwaltungsrat-Mitglied ist weiterhin einzeln durch die Generalversammlung zu wählen.